具体的な投資信託 成績のこと
一持株会社設立の具体的な手続としては、①株式移転方式、②株式交社分割があげられます。
本章では、持株会社を設立するための具体的な方法を検討します。
企業が考えなければならないのは、次の三点です。
・どのような持株会社を設立するのか（形態の観点）・現在の形態から持株会社へ移行する場合の問題点は何か（移行の観点）・移行に際してどのような方法があるか（手続きの観点）以下、順に検討していくことにしましょう。
形態の観点－どのような持株会社グループを構築するか４つの形態持株会社方式というと、持株会社が親会社で、傘下に事業子会社があると考えるのが一般的です。
本書のここまでの記述も、このような形態を前提としています。
これを形態１としましょう。
実際に存在している持株会社の形態は、これだけではありません。
たとえば、形態２のように子会社が持株会社だというものがあります。
海外展開している企業の場合、米国や欧州に持株会社形態の子会社を置き、それぞれの地域のグループ会社は、この持株会社の傘下に置くという例が一般的になっています。
形態３は、親会社の合併を回避するために、それぞれが子会社をつくって営業譲渡し、子会社どうしを合併させたものです。
この場合、持株会社の持株比率が五〇％でなければ、子会社は独禁法でいう「持株会社の子会社」にはなりませんが、実態として親会社のほうは事業を行わない純粋持株会社になっています。
ここで、子会社も持株会社になったものが形態４です。
いかにも屋上屋を重ねているようで非現実的にみえるのですが、ロイヤルーダッチ・シェルーグループで実際に採用されている形態です。
理由ですが、最上層の持株会社は名前から想像できるように英国とオランダにあり、純然たる持株会社です。
第二層の持株会社は、多国籍化したエネルギー会社の経営を行っています。
すなわち、この形態では事業執行と経営とが分離されているだけでなく、経営とオーナーシップも分離されているのです。
最上層の持株会社は、事業についての知識をもつ必要は、おそらくないでしょう。
その意味では、資産管理会社的な性格のものだといえます。
親会社ではない持株会社を、「中間持株会社」と通称します。
中間持株会社が設立される理とがあるということです。
一番目のケースですが、たとえば日本の製造業が海外で行っている事業は多岐にわたっており、事業内容でいえば、海外の個々の事業は、国内の関連する事業部門との間で「タテ連結」されるべきものだということができるでしょう。
一方、海外事業には固有の制度があり、ノウハウも日本とは異なっています。
したがって、海外事業を個別に事業部門に帰属させるならば、それぞれの事業部門は、別個にこれらの知識やノウハウももたなければなりません。
それでは、エコノミー・オブースケールが機能しません。
これを避けるためには、地域統括会社を置くほうが合理的だということになるでしょう。
より現実的な問題としては、資金調達や投資をそれぞれの地域で自己完結的、追加的に行うという点があります。
たとえば、海外に外国企業と折半出資で工場を現地法人として設立したとします。
日本側の親会社は、現地での事業拡大を考えています。
また現地法人で得られた利益については、一定割合での現地再投資が義務付けられています。
よくあるケースです。
このような場合、現地法人に利益を留保し、再投資を行っていくのだとすると、投資収益はつねに二分の一しか得られないことになります。
これを避けるためには、現地に持株会社を設立し、この傘下に工場や別の会社を配し、再投資を実施していくのが合理的だということになるでしょう。
また、最も極端なケースとしては、自然災害などにより、現地の製造子会社が操業不能になるというような事態も想定しておかなければなりません。
この場合、この製造子会社を親会社として事業展開を行っていたとすると、現地子会社の収益は、現地親会社の損失の「穴埋め」に供されることになってしまいます。
日本にいると、あまり意識する機会がないのですが、事業にはリスクがつきものです。
したがって、複数の事業のリスクを相互に切断しておくことが重要であり、持株会社方式はこのための手段としても活用されるものなのです。
持株会社の組織と人員持株会社、とくに純粋持株会社は事業を行わないので、どのような人員がそこでどのように活動しているのかは、直感的なイメージをつかみにくいといえるでしょう。
一般的と思われるのは、次のような例です。
ａ組織と機能①株主対応純粋持株会社は、親会社として自社の株主に対して直接的な責任を負っています。
このため、株主に対応するための事務を取り扱います。
子会社のモニタリング傘下の事業会社には、取締役と監査役が任命されています。
一〇〇％子会社であれば、これらの役員は持株会社の意を受けて経営上の意思決定を行い、業務執行を監視しています。
とはいえ、これらの役員は、スタッフの支援がなければ、的確な判断を行うことができません。
このようなスタッフ機能は事業子会社の側にもあるべきですが、監視および評価という観点からは、持株会社の側にも一定の機能があって然るべきでしょう。
③経営企画、財務企画純粋持株会社は事業を行わないので、事業企画を担当する組織はありません。
経営企画機能の内容は、・既存の事業会社に関する追加的投資判断、事業目標の設定・買収案件の調査、評価、執行・撤退・売却の検討と執行などがおもなものです。
またこれを受けて、財務部門が資金調達、運用、事業会社への配賦を行います。
純粋持株会社の収入、売上と経費純粋持株会社は事業を行わないので、事業収入はありません。
つまり売上はゼロです。
収入は原則として、配当収入だけになります。
これに対して支出のほうは、人件費や金融費用等があります。
したがって純粋持株会社単体としては、営業収支は赤字になります。
金融収支がこの赤字をカバーできなければ、経常収支もマイナスです。
親子会社間の慣行としては、子会社が親会社に対して、経営指導料を支払うというものがあります。
経営指導料には、いくつかの背景と根拠があります。
その第一は、実際に経営指導が行われており、この役務取引の対価が支払われるべきだというものです。
第二は、単独決算の時代には、親会社の利益が大きいことが好ましいと考えられたという点です。
第三は、子会社が一〇〇％子会社でない場合、配当が資金の外部流出を伴うという点です。
経営指導料を経費として親会社に支払い、その分、利益額と配当を小さくしておけば、外部流出は少なくて済むことになるのです。
もちろん、これを利益操作として行うことは税務上も株主権の観点からも不正なので、第一の根拠を充たしていることが条件となるのは、いうまでもありません。
親会社が純粋持株会社である場合、これらとは別に、税務上の問題が発生します。
すなわち、単独納税の下では、グループ内に赤字会社をもつ場合、この赤字をグループ間の取引によって解消しておいたほうがメリットがあるのです。
この典型的な例で、純粋持株会社の課税所得は五億円のマイナスです。
子会社は二〇億円の税引前利益を計上していますが、法人税を支払うとグループとしての利益は七億円になります。
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